竞技宝治理

独立董事工作制度


独立董事工作制度

为进一步完善 广东竞技宝工业铝材 股份有限竞技宝(以下简称“竞技宝”)的法人治理结构,强化对董事会及管理层的约束和监督制度,更好的维护中小股东的利益,促进竞技宝的规范运作,参照据中国证监会颁布的《关于上市竞技宝建立独立董事制度的指导意见》的要求并根据竞技宝章程的规定,特制定本制度。

第一章 总则

第一条 独立董事是指不在竞技宝担任除独立董事外的任何其他职务,并与其所聘的竞技宝及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事独立履行职责,不受竞技宝主要股东、实际控制人或者其他与竞技宝存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 竞技宝独立董事人数应不少于竞技宝董事总人数的三分之一。

第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五条 竞技宝设立的独立董事中,至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士)。

第六条 竞技宝聘任的独立董事最多只在五家上市竞技宝兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责,独立董事每年为竞技宝工作的时间不得少于15 个工作日。

第二章 独立董事的独立性及任职条件

第七条 竞技宝所聘独立董事应具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

1 、在竞技宝或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2 、直接或间接持有竞技宝已发行股份1%以上或者是竞技宝前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

3 、在直接或间接持有竞技宝已发行股份5%以上的股东单位或者在竞技宝前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

4 、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

5 、为竞技宝或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

6 、已同时兼任五家上市竞技宝独立董事的人员;

7 、竞技宝章程规定的其他人员;

8 、中国证监会认定的其他人员。

第八条 独立董事应符合下列基本条件:

1 、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任独立董事的资格;

2 、具备上市竞技宝运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

3 、具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

4 、具有第七条所要求的独立性;

5 、竞技宝章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 竞技宝董事会、监事会、单独或者合并持有竞技宝已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本竞技宝之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,竞技宝董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,竞技宝应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、竞技宝所在地的中国证监会派出机构以及证券交易所。竞技宝董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为竞技宝董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,竞技宝董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,竞技宝董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续,并将独立董事候选人的详细资料予以披露,保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。

第十三条 独立董事每届任期与竞技宝其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《竞技宝法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,竞技宝应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为竞技宝的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起竞技宝股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致竞技宝董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成竞技宝独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时,竞技宝应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的职责

第十七条 独立董事应当具有《竞技宝法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。

第十八条 独立董事还具有以下特别职权:

1 、重大关联交易(指本竞技宝拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本竞技宝最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3 、向董事会提请召开临时股东大会;

4 、提议召开董事会;

5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,竞技宝应将有关情况予以披露。

第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1 、提名、任免董事;

2 、聘任或解聘高级管理人员;

3 、竞技宝董事、高级管理人员的薪酬;

4 、竞技宝的股东、实际控制人及其关联企业对竞技宝现有或新发生的总额高于300 万元或高于竞技宝最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及竞技宝是否采取有效措施回收欠款;

5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6 、竞技宝章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,竞技宝应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 独立董事的权利和义务

第二十三条 竞技宝应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,竞技宝必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。竞技宝向独立董事提供的资料,竞技宝及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十四条 独立董事具有参加竞技宝董事会下设的专门委员会的权利,并有资格担任专门委员会主任委员,以充分发挥独立董事对竞技宝经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。

第二十五条 竞技宝应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时,竞技宝有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由竞技宝承担。

第二十八条 竞技宝应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在竞技宝年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从竞技宝及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条 竞技宝可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十条 独立董事对竞技宝及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责,不受竞技宝主要股东、实际控制人、或者其他与竞技宝存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十一条 独立董事应当遵守法律、法规和竞技宝章程的规定、忠实履行职责、维护竞技宝利益。当其自身的利益与竞技宝和股东的利益相冲突时,应当以竞技宝和股东的最大利益为行为准则。

第三十二条 独立董事在任期结束后的合理期间内,仍然对竞技宝商业秘密有保密的义务,直至该秘密成为公开的信息。

第三十三条 除上述独立董事应尽义务外,竞技宝章程规定的董事义务同样适用于独立董事。

第六章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜,竞技宝应当按照有关法律、法规、规范性文件和《竞技宝章程》的规定执行。

第三十五条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数,“少于”、“低于”、“超过”、“高于”都不含本数。

第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

第三十七条 本制度由竞技宝董事会负责解释。

广东竞技宝工业铝材 股份有限竞技宝

2012 年5月30日